在歷經一年多時間的“長跑”后，徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱“徐工有限”）整體上市取得了決定性進展。

5月27日，徐工集團工程機械股份有限公司（以下簡稱“徐工機械”，000425.SZ）發布公告稱，當天，中國證監會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第7次并購重組委工作會議，審核徐工機械吸收合并徐工有限暨關聯交易事項。根據會議審核結果，公司本次交易獲得有條件通過，公司股票將自5月30日開市起復牌。

（徐工系列工程機械產品。受訪者供圖）

據了解，徐工機械于2021年4月7日披露吸收合并徐工有限的重組預案，此后先后于2022年3月12日和30日公告中國證監會一次和二次反饋意見；5月12日，公司回復證監會二輪反饋，并發布了《徐工機械吸收合并徐工有限暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《吸收合并草案》）。

“本次重組完成后，有助于壯大上市主體，打造更具國際競爭力的機械裝備產業集群，進一步降低經營風險、提高公司的競爭優勢，更好地參與全球化競爭，加速成為國際頂尖裝備制造企業。”徐工機械相關負責人在接受《中國經營報》記者采訪時表示，此次吸收合并暨關聯交易事項的順利過會，標志著以改革創新鍛造大國重器的“新徐工”呼之欲出，同時為推進企業轉型升級、激發企業活力提供可借鑒、可復制的經驗和樣本。

徐工有限、徐工機械董事長、黨委書記王民也表示：“徐工始終按照‘珠峰登頂三步走’的戰略目標，科學研判全球疫情影響和國際市場變化，加速市場國際化，加速布局國際化，加速經營國際化，加速人才國際化，形成跨國經營‘航母艦隊’。”

核心資產整體注入上市公司

在經過一年多時間的“征程”后，徐工有限整體上市計劃最終順利“闖關”成功。

將時間拉回到2021年4月7日。彼時，徐工機械發布《關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告》，擬通過向控股股東徐工有限的全體股東以發行股份等方式實施吸收合并。

根據公司此前披露的《吸收合并草案》，徐工機械擬向徐工有限全體股東發行股份吸收合并徐工有限。本次交易完成后，徐工機械將承接及承繼被合并方徐工有限的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，徐工有限旗下挖掘機械、混凝土機械、礦業機械、塔式起重機等工程機械生產配套資產將整體注入上市公司徐工機械，有利于優化產業結構，完善產業布局。

此后，在歷經深交所問詢與回復、中國證監會受理及兩次反饋意見等環節后，5月17日，徐工機械最終披露了最新的交易方案。

據了解，徐工有限100%股權的最終交易價格為386.86億元，按照發行價格5.55元/股計算，發行股份數量為69.70億股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工機械股票將被注銷，徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱“徐工集團”）成為上市公司的控股股東及實際控制人。

“上市公司未來將通過優良的管理經驗，進一步提升盈利能力和資產規模，為上市公司的持續經營提供堅實保障。”徐工機械方面如此表示道。

記者梳理發現，徐工有限旗下擬整體注入徐工機械的資產皆為優質核心資產。安信證券研報顯示，徐工有限非上市資源包括國內排名第二、全球排名第六的挖機，露天挖運設備位居全球前五的礦機，以及穩居全球第一陣營的混凝土機械，排名國內第二的塔機。此外，徐工有限的港口機械、零部件配套等亦呈現快速發展之勢。

“我們認為有利于完善產業布局，做大上市主體，增強直接融資能力，降低經營風險。注入業務毛利率較高，有利于增強整體盈利能力和核心競爭力。”光大證券研報表示，目前公司資產重組正按計劃有序推進。作為混改的延續，公司將精簡管理層級，優化治理結構，提高決策效率，完善激勵機制，進一步激發經營活力。

或重構工程機械行業競爭格局

作為全球工程機械行業龍頭企業，徐工機械反向吸收合并徐工有限，亦被視為徐工深化國企改革的重要舉措。

“本次交易是裝備制造行業最大規模的吸收合并交易，是國有企業擁抱資本市場的改革創新典范；本次交易也是徐工有限混改的延續，是繼續深化國企改革的重要體現。”中信證券如此評價道。

不僅如此，在業內人士看來，被冠以“行業最大規模的吸收合并交易”的徐工有限順利實現整體上市，也有望對工程機械行業競爭格局產生重大影響。

記者梳理多家工程機械行業上市公司財務數據發現，2021年，三一重工（600031.SH）、中聯重科（000157.SZ）和柳工（000528.SZ）分別實現營業收入1061.13億元、671.31億元和287.00億元。

券商分析師認為，根據吸收合并暨關聯交易報告書備考數據，徐工有限工程機械資產整體上市后，2021年度上市主體收入、歸母凈利潤規模估計分別為1167.7億元、82.1億元，分別較交易前增長38.47%、46.19%。規模擴大的同時，未來盈利能力有望持續提升。

此外，在全球工程機械市場，據英國KHL集團發布的2021年全球工程機械制造商50強排行榜，卡特彼勒位居第一，小松緊隨其后，而第三至第五位則分別為徐工有限、三一重工和中聯重科。

中信建投證券分析認為，“新徐工”值得期待，從旗下具體板塊來看，挖機國內第二、全球第六，塔機躍升至全球第二，混凝土機械穩居全球第一陣營。“隨著公司國際競爭力不斷增強，未來將沖擊全球龍頭地位。”

值得注意的是，在中國工程機械企業競相逐鹿的海外市場，完成整體上市后的“新徐工”或將進一步提升自身的全球競爭力。

財務數據顯示，2021年，徐工機械實現境外收入129億元，同比增長112%。徐工方面提供的最新資料顯示，今年1～4月，徐工產品出口金額大幅領先國內同行業，客戶遍布全球187個國家和地區。

中信證券方面也表示，本次交易完成后，徐工集團核心資產將集中到上市公司徐工機械，有助于建立國有資本有序進退、合理流動的資本布局和機制，有助于徐工機械優化產業結構、完善產業布局，提高綜合競爭實力和盈利能力，打造更具國際競爭力的機械裝備產業集群，更好地參與全球化競爭，加速成為國際頂尖裝備制造企業。

據介紹，隨著此次吸收合并事項順利過會，“新徐工”將進一步堅持以轉型升級和高質量發展為主線，以技術創新和國際化戰略為重點，圍繞“高質量、高效益、高效率，可持續”的“三高一可”新發展理念，在打通創新鏈、補強產業鏈、穩定供應鏈、提升價值鏈等方面積極作為。同時，“新徐工”將加快智能化轉型的步伐，推動企業向更高價值層面發展，將公司真正打造成基業長青、世界一流的品牌。

“中國工程機械行業未來競爭的關鍵在海外、在高端市場，只有贏得了國際高端市場競爭，受到高端客戶的信賴，才真正稱得上是一家品牌卓著的世界一流企業。”王民表示。